ESG信披应用指南发布，财政部强化双重重要性、价值链信披

21世纪经济报道记者卢陶然 李德尚玉 北京报道

距离气候准则征求意见不到两个月，基本准则的应用指南也开始征求意见。

6月23日，财政部发布关于征求《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》（以下简称“应用指南”）意见的函。

应用指南由9个问题组成，分别是价值链、报告主体、信息的关联、可持续信息的基本使用者、重要性评估、相称性原则、可持续风险和机遇的当期和预期财务影响、企业的战略和业务模式对可持续风险的韧性以及可持续影响信息披露。

应用指南的起草主要坚持三个原则，对基本准则内容进行细化补充，与国际准则保持趋同，体现中国特色的相关内容。

多位受访者向21世纪经济报道记者表示，应用指南包括准则应用指南和行业应用指南两类，此次发布的是基本准则的应用指南，对基本准则进行细化与解释，显著提升了ESG实践的可操作性。随着基本准则的应用指南发布，气候准则作为具体准则也将拥有配套的应用指南，针对重点行业设置的应用指南亦在部署中。

对标S1随附指南

基本准则和气候准则相继出台后，基本准则的应用指南随即发布。多位受访者向21世纪经济报道记者表示，无论从政策发布速度还是从内容完整度来看，都比较迅速、高效、成体系。

应用指南的起草说明指出，将国际财务报告可持续披露准则“可持续相关财务信息披露一般要求”（S1）及随附文件（包括应用指南、说明性指南、结论基础等）中未包含在基本准则正文的部分披露要求吸收纳入，以便我国可持续披露准则与国际准则保持趋同。

ISSB发布的IFRS S1、S2除了主体标准文件外，随其发布的还包括随附指南、结论基础，以及基于行业的气候相关披露指南等文件。基本准则与S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接，气候准则在框架设计、技术标准、行业应用等层面与IFRS S2的衔接。

财政部首届可持续披露准则咨询专家、中国会计学会副会长黄世忠向21世纪经济报道记者表示，应用指南对应了S1的随附指南，针对前期基本准则研究制定过程中各方较为关注的重点难点问题以及需要进一步解释、细化的内容，进行系统梳理和详细说明。

兴业碳金融研究院钱立华团队认为，随着应用指南的发布，ESG会计方法学与处理规则在中国官方层面正式开始全面探索建立，这背后体现了ESG专业性和规范性要求的大幅提升。可以看出，应用指南具有鲜明的会计用语特征和会计严谨性，也意味着企业可持续披露与机构ESG从业人员需要尽快具备基本的会计知识，才能有效理解并适应未来可持续准则体系发展越来越高的专业门槛要求。同时，应用指南也正式探讨了ESG因素与财务报表的关联，以及投资者和债权人在投资回报端与财务稳定端对ESG信息的关注差异，为ESG信息如何纳入投融资决策应用划定了清晰的财务穿透分析逻辑和适用场景框架，意义重大。

“本次应用指南明确提出与国际可持续准则理事会（ISSB）的S1准则趋同，同时又赋予关键概念以中国特色。” 中华环保联合会常务理事兼ESG专业委员会副主任、北京交通大学碳中和科技与战略研究中心主任王元丰对21世纪经济报道记者强调，如对可持续信息使用者、报告主体及价值链等核心概念的界定，既接轨国际标准，又贴合国内市场需求与监管环境。​

商道咨询项目经理牟磊也对21世纪经济报道记者表示，应用指南征求意见稿为企业相关工作带来有益的指导，帮助企业顺利、高效地完成可持续信息披露工作。其中，“价值链、报告主体、信息的关联和可持续信息的基本使用者”等几项内容，直接解答了企业在可持续信息披露实践中经常遇到的问题，例如可持续信息披露要做什么、怎么做、做到怎样的颗粒度、怎么做得有用、做给谁看、怎样能让信息使用者看懂。

值得注意的是，随着基本准则的应用指南发布，气候准则作为具体准则也将拥有配套的应用指南，而针对重点行业设置的应用指南令人期待。

考虑到气候准则在不同行业应用存在诸多差异，财政部已着手开展了电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等9个行业应用指南的制定工作，拟在气候准则出台后适时发布，为特定行业应用基本准则和气候准则提供指引。

北京绿色金融与可持续发展研究院院长、中国金融学会绿色金融专业委员会主任马骏表示，鉴于可持续信息披露在不同行业的适用性存在差异，企业在实际操作中面临诸多技术挑战，亟须获得更具针对性的指导。他建议将行业指南的制定作为下一阶段工作的重点，尽快推动更多行业指南的完善与发布，并根据实际需要指导企业使用。

强化“双重重要性”评估

应用指南征求意见稿全文超六千字，其中“重要性评估”章节所占篇幅近三分之一，针对重要性评估整体流程、可持续风险和机遇信息的重要性评估进行了详细的步骤说明。

对此，起草说明解释称，重要性评估是对企业识别、评估和披露可持续风险、机遇和影响的核心流程进行明确，并围绕可持续风险和机遇的重要性评估，结合国际准则相关教育性材料，提供了以信息为起点的可选方法。

相较于ISSB S1准则侧重财务重要性、聚焦投资者视角，我国应用指南提出的双重重要性，将影响重要性提升至与财务重要性同等高度。王元丰对记者表示，如何科学开展重要性评估，是企业落实ESG管理的关键一环。企业需要审视自身ESG管理框架，尤其关注影响重要性的评估逻辑。应用指南中对影响重要性的定义与ISSB S1准则存在差异，这要求企业在信息披露与决策制定时，既要考量经济效益，也要充分评估对环境、社会的影响。​

21世纪经济报道记者注意到，就在应用指南发布前三日，上海证券交易所制定了《推动提升沪市上市公司ESG评级专项行动方案》（以下简称“行动方案”），提到“结合评级机构关注的重要议题，加快制定更多议题的编制指南”。

中国银河证券ESG首席分析师马宗明告诉21世纪经济报道记者，应用指南对重要性评估的阐释和交易所发布的行动方案，都旨在帮助企业识别和评估对自身可持续发展具有重要影响的议题，以便更有针对性地进行信息披露，满足投资者等利益相关者的决策需求。

“交易所制定的行动方案更针对ESG评级，在于量化企业的ESG表现。”马宗明解释称，理解这个举措，首先要理解ESG评级体系。不同机构选取的议题会有所差异，数据缺失会导致评级较低，这个举措主要是想让公司不要因为披露率低造成评级低。评级机构关注的重要议题，很有可能会选取不同评级机构共同认为重要的议题作为初始清单。

牟磊也对记者表示，上交所制定的行动方案主要从提升企业ESG评级表现出发，评级和信披是一脉相承的“上下游工作”，量化的ESG评级结果是对企业ESG工作和披露成果的检验和反映。

“从这个角度考虑，企业在梳理重要性议题清单时，确实应该关注主流评级的重点议题，特别是关注评级中所在行业类别的议题清单及对应的权重，以及更具体的评级细则要求。”牟磊分析称，这样企业在日常可持续发展工作中能有更强的目的性，知道自己的差距在哪里，以此加强基础工作，加强相关信息披露，最终提升ESG评级表现。

明确价值链ESG信披

应用指南征求意见稿由9个问题组成，第一个问题就阐释了企业价值链信披。

企业可持续风险、机遇不仅源自企业自身的经营活动，还源自上下游价值链活动。应用指南提及，企业获取价值链信息需要从其不控制或者不具有所有者权益的各方收集，导致获取必要信息以确定其价值链的范围具有很大挑战。

应用指南中明确指出，不规定企业需要考虑的价值链范围，但是明确企业在确定价值链范围时，应当以向可持续信息的基本使用者提供可合理预期会影响企业发展前景的重要信息为判断依据。

“目前的政策指引，主要还是面向重点上市企业或大型企业有比较严格的要求。”牟磊向记者表示，但是可持续发展工作其实不仅仅是大企业的事情，也与市场上每一个参与主体相关。另一方面，了解和评价一家企业的可持续风险和机遇，不能只看企业本身，还要了解其上下游价值链活动，才能获得更为全面的视角。

具体来看，应用指南和基本准则规定，企业应当在发生重大事件或者情况发生重大变化时，重新评估其整个价值链中所有受影响的可持续相关风险和机遇的范围。此类重大事件或者情况的重大变化通常包括企业的价值链发生重大变化，企业的业务模式、活动或者组织结构发生重大变化，企业面临的可持续相关风险和机遇发生重大变化。

马宗明向记者表示，今年被称为“供应链ESG元年”，且应用指南第一点便是关于价值链，是希望通过央国企把ESG做好，带动整条供应链践行ESG，这有利于推动整个供应链的绿色转型和可持续发展。例如，当核心企业对价值链上的合作伙伴提出ESG要求时，会形成一种倒逼机制，促使上下游企业共同提升ESG水平，从而提升整个供应链的竞争力。

以碳排放为例，按照GHG protocol的划分，企业碳排放分为范围1、2、3，其中范围1和2统计的是企业经营边界内的直接和间接排放，范围3统计的是价值链上下游发生的所有间接排放。牟磊分析称，在实际情况中，范围3的排放占到相当可观的比例，例如零售消费品行业范围3排放往往会占到90%左右，如果在这个情况下只统计企业自身的范围1、2排放，显然是不够全面的。

“企业开展可持续信息披露应当考虑价值链情况，这样才能更全面地评价企业的可持续风险和机遇。另外，通过企业的影响力去带动全价值链的可持续发展工作，也是实现全社会可持续发展的办法。”牟磊表示。

值得注意的是，企业在可持续信息披露中范围3（价值链排放）的数据统计面临技术和管理双重挑战。王元丰表示，虽然如此，但企业价值链的ESG管理能为范围3碳排放的量化提供有效支持。“大企业作为‘链主’，正通过绿色供应链管理带动中小企业协同减碳。这不仅能使大企业自身的碳排放路径更清晰，也为产业链实现低碳转型提供了可行方案。”

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